2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新公司法修订，新公司法将于2024年7月1日生效施行。新法中的第四十七条对资本注册制度进行了重大修改，增加了有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

一、为什么要对出资认缴作出新的规定？

在2013年修订的公司法中，实施注册资本认缴制，对认缴数额、认缴期限均无限制，导致认缴登记中出现了高额认缴的乱象。于创业者而言，初期由于对于注册资本无正确认知（企业股东须在认缴注册的资本的范围内，对公司的债权人承担连带责任），高额认缴未充分考虑到实际情况，会增加股东风险。

二、五年实缴对即将成立企业的影响

1、注册资本还能随意吗？

答：肯定不能，股东需要充分考虑未来5年的资金流。企业需要提前规划，进行适当的资本运作，如筹资、投资等。同时，这也要求股东对于未来的经营状况和未来发展有较为准确的预判，合理确定注册资本。

2、5年内是从什么时候起算？

答：从公司成立之日起算，成立之日体现在营业执照上，公司可以5年之内分期缴纳完成。

3、如果5年之内没有完成实缴，会不会有处罚？

答：会有，新公司法第252条有明确规定：

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

三、五年实缴对存量企业的影响

1、5年实缴存量公司也要实缴吗？

答：是的。新公司法5年实缴的规定从2024年7月1号开始实行，给存量企业留了半年的过渡期，一旦开始正式实行，存量企业一样需要遵守成立之日起五年实缴的规定。

因此建议存量企业在这个过渡期之内，可以根据自身的经营情况和未来的战略需要去做一些调整：预计能够完成资本实缴的，在规定的时间内完成实缴；资本实缴有困难或企业战略有变的可以适当的做注册资本减资处理；所设企业已经不再经营的建议尽快启动注销程序。

2、实缴还需要验资吗？

答：现在还没有明确的细则出台，现行是不需要验资报告的，但即将实行的5年实缴到位，会不会重新启动验资，需要等待市场监督管理部门和税务部门相关细则的出台。

四、五年实缴的涉税风险提醒

根据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号），投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的企业对外借款所产生的利息，相当于实缴资本额与规定应缴差额应计付的利息，不得税前扣除。也就是说如果企业在五年内无法缴足出资额，最迟从第六年开始（若公司章程规定的出资年限是3年，则从第四年开始），企业的利息支出将无法全额（相当于实缴资本额与规定应缴差额应计付的利息）在税前扣除，这无疑会为企业额外增加一层负担，直接影响股东的投资回报率。

总之，出资额五年内缴足的要求对于企业的影响是多方面的，企业需要在这一要求下进行全面的考虑和规划，以应对可能带来的挑战和风险。同时，这也需要企业加强自身的经营管理和财务管理，以确保能够在规定期限内满足出资额的缴足要求。